威远生化(600803)2012年2月9日晚发布发行股份购买资产暨关联交易预案，拟通过发行股份支付对价及配套募集资金支付结合的方式，收购预估值72亿元的新能矿业100%股权，剩余配套资金用于补充公司流动资金。

    据悉，威远生化是想借此次收购的机会进行资产重组，然而在当年6月28日、10月17日，威远生化两次上报重组意见均为证监会否定。

    7家PE参与，二级市场股价走跌

    2012年2月10日，威远生化发布重组草案。方案显示，拟向新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股、泛海投资发行6.1亿股，购买其持有的新能矿业100%的股权;同时，向不超过10名的投资者发行6375.2万股募资配套资金7亿元，其中5亿元用于收购新能矿业，3亿元补充公司流动性。

    两项发行的价格皆为10.98元/股。交易完成后，新奥控股将直接持有威远生化约3亿股，持股比例由原来的24.18%增至30.97%，还能获得5亿元股权出售现金。

    事实上，早在2011年10月26日，威远生化就首次发布重大事项停牌公告，直到次年2月才正式发布预案。然而在此期间的4个月，收购标的新能矿业的股权结构发生了重大变化。

    公开资料显示，在2011年12月，新能矿业发生过两次股权转让，前股东江西信托、新奥集团、新奥光伏不见了踪迹，却突然新增了新奥基金、泛海投资、联想控股、合源投资、涛石基金、平安资本5家PE机构

    此外，这两笔股权转让的价格都是参照此次新能矿业的72亿评估价格确定的，平安资本、泛海投资、联想控股、涛石基金4家PE以22.32亿元的总价款受让了合计31%的新能矿业股权。

    资料显示，威远生化原来的主业为农药产品，2011年初，公司以7.31元/股向控股股东新奥控股增发7539万股购买新能张家港75%股权和新能蚌埠100%股权，两者的主营均为二甲醚生产和销售、甲醇批发业务，资产总价5.51亿元。随后公司二甲醚产品的销售规模一举超越农药，威远生化也从单纯的农药龙头转型为能源化工企业。

    应对持续低迷的股价，确保该次重组成功，新奥控股今年9月份还作出承诺，若配套融资因市场原因未募足7亿元，新奥控股将以不超过5亿元现金方式认购公司非公开发行的剩余股份，同时，就本次配套计划募集资金与实际募集资金的差额部分，公司也将通过其他融资渠道自筹资金保障实施。

    公司表示，此次重组完成后盈利能力将大幅提升，与大股东新奥控股之间潜在的同业竞争问题也可解决。

    然而，对于此次重组，自方案出炉以来，威远生化股价持续走低。

    2012年11月12日，威远生化公告重组申请未获得证监会通过，受此消息影响，威远生化当时股价下跌9.36%。随后几天股价一路狂跌，11月30日甚至最低探至6.85元，创当年新低，当日报收7.01元/股，远低于重组预案中10.98元/股的增发价。

    截至2013年3月29日的数据显示，威远生化收盘价为10.42元，虽较2012年大幅提升，但依然未达到10.98元/股的增发价。

    新能矿业转亏为盈，威远生化借机重组被驳

    新能矿业注册资本7.9亿元，目前拥有内蒙古王佳塔矿井矿区采矿权及板洞梁煤矿矿区探矿权，王家塔煤矿的设计年产能为500万吨。

    目前新能矿业的煤炭产量已能充分满足其下属子公司新能源甲醇业务的生产需求，新能源煤炭采购量占新能矿业煤炭产量的比重约为20%，新奥控股持有新能矿业42&股权，为其控股股东。

    根据评估机构的实际测量结果，王家塔矿井可采储量约为6.135亿吨。新能矿业的资产评估采用收益法，截至2011年12月31日，新能矿业股东权益价值评估值为72.1亿元，增值率412.67%，据此确定标的资产价格为72亿元。

    而煤炭产品的价格正是该项资产评估的重要基础。

    不过，今年以来动力煤价格持续下挫，跌幅均在两成以上，6月份更是遭遇了一波较大的跌幅。煤价的大幅下跌使威远生化对新能矿业的估值基础发生了重大变化，而公司并未对此做任何修改。

    王家塔矿井主要矿种为不粘煤，地质储量约为10.9961亿吨。可采储量约为6.61亿吨。新能矿业财务数据显示，其2010年亏损1.36亿元，2011年盈利4.50亿元。

    然而，资源如此丰富的新能矿业在2010年亏了1.35亿元，2011年扭亏，盈利4.6亿元。

    最为市场诟病的是，新能矿业72亿元的估值。新能矿业是由新奥系的新奥集团于2008年5月7日出资1亿元成立的公司。

    新奥集团通过威远生化二股东河北威远集团有限公司间接持有威远生化21.9%股权，新奥控股直接持有新奥集团23.18%。

    据悉，威远生化欲想借此次收购机会实现资产重组，然而愿望总是美好的，在公告后威远生化于6月27日向证监会提交了申请，证监会也于28日正式受理，最终却直接被驳回。

    威远生化受挫后于10月17日继续提出申请，11月29日却又正式拿到证监会不予核准的批文，但批文中又透露一线生机，就是要求威远生化董事会自收到此决定之日起十日内对是否修改或终止本次方案作出决议并予以公告。

    公司在11月30日即履行此义务，目前在证监会网站上查到该事项进展为“已获证监会批准”。

    据业内人士分析，该方案此前未获证监会通过，关键的弊病在于拟收购资产新能矿业的估值问题。

    由于今年以来煤炭价格的大幅下跌，导致新能矿业旗下的煤炭资产当初资产评估的行业环境已经发生重大变化，但方案的评估报告对此未作任何反应。

    记者多次拨打威远生化公司电话，均未能被接通。